台资并购大陆企业的程序

台资并购大陆企业的程序

企业并购是一项复杂的金融和治理工程，国内并购与国际并购在操作上并无大的差别。大陆经济的市场化运做已有20年的历史，故尔在并购的程序上，两岸应有共同的规律可寻。一般言之，企业并购有三个阶段，每一阶段的风险与运做要点不尽一致。

1.策划与筹备阶段。市场调查和信息整理是工作重点，要根据收购集团的战略意图确定收购的标的企业。比如，倘是横向扩张，则重点搜寻生产同类商品的企业以求规模经济或市场的占有率;倘是纵向扩张，则侧重于搜寻生产环节中的上下游企业以树立产业战略地位。一旦在众多企业样本中选择了拟并购标的后，便要模拟各种重组方案，做敏感度分析，选择几种并购结构和收购路径。在双方意向性接触后，开始建立法律和财务的限制性框架以保证并购过程的稳定。大体上，需要2-3个月时间完成此阶段工作。双方格外倚重并购财务顾问的专业意见。需要注重的是，大凡策划成本高一些(时间长、费用高等)，收购的运行成本就会低一些。反之，双方激情十足，急于求成，策划上的低成本可能将在运行中加倍体现甚至功败垂成。

2.实施阶段。 一系列法律和财务文件的讨论和签定将充斥于并购双方的谈判过程。除了价格确定和收购方式的调整之外，最为复杂的是处理与大股东(往往是政府和国营机构)的衔接方式。一般大陆并购中所谓的国情或地方特色的托辞泛滥，其核心多是利益的体现问题。交易价格之外的桌下交易或纯粹是无法计量的面子成分必然要求有一个合理合情的表达，心知肚明是不够的。处理不好就会有所谓的国有资产流失或社会安定团结局面的破坏等恶性事变，反之则会双方尽欢。了解一点大陆企业之间并购失败的案例是必要的预修课程。3个月左右的时间大体上是可以处理基本合同的落实，但完成全部的法律手续则往往需要一年的时间。律师、会计师和资产评估师等中介机构的有效运用将会大大降低失败的几率。

3.整合阶段。 并购企业后，收购者自然要将其纳入集团的整体经营系统，贯彻统一的企业理念。人事重组、业务重组、市场重组和财务重组等随之展开，两个企业之间的磨合状况便构成了并购后的整合过程。以提高竞争能力和市场占有率为宗旨的战略并购所进行的企业整合是长期的深层次的，以企业价值交易为宗旨的金融买家式并购所进行的企业整合则会是浅层的和短暂的，但无论如何，整合过程的设计应当是在并购的前期进行，其整合质量最终决定并购行为的成败。

对于并购大陆的上市公司，程序更为复杂一些。按2001年12月中国证监会公布的《上市公司股东持股变动信息披露治理办法》征求意见稿，将上市公司股东持股变动分为集中竞价交易、协议转让、要约收购等三种方式。集中竞价方式是指通过证券交易所集中竞价交易的方式而取得上市公司股份的行为。由于目前能够进行竞价交易的主要是流通股，因而这种方式主要就是通过二级市场收购上市公司的流通股。协议转让则更多地发生在大股东之间，是一种伴随资产置换的大额股本协议转让。在目前是主流的交易形式，有可能以牺牲小股东的利益为代价。国际社会通行的要约收购正在成为一种新的重要收购方式，即在达到一定的并购股权比例后，为保证公平对待小股东，收购者必须向全体股东发出全面收购收购要约。