完善有限合伙设立的思考
确立登记制度
1. 设立有限合伙制度
为了改善投资环境，服务市场，促进经济繁荣与发展，建立有限合伙制度是必要的。在设立有限合伙制度时，应摒弃计划经济体制下的“便于管理”的立法思想，采用美国的准则设立主义。这意味着只对有限合伙中的合伙人的组成、基本情况和认缴出资进行审核，并将合伙协议登记备案。对合伙人的出资额应以其认缴的出资为准，特别是对有限合伙人的出资。普通合伙人可能以劳务出资，并且不因出资而承担无限责任，因此对其出资的审核没有实际意义。而有限合伙人按照出资额分享利润、承担损失，并以有限合伙证书中登记的出资额承担有限责任，而不以其实际缴纳的金额为准。如果有限合伙人未在合伙协议和有限合伙证书规定的期限内交纳出资，普通合伙人作为有限合伙的管理人完全有权力通过修改有限合伙证书将其排除出有限合伙。
确立信息公开制度
1. 建立信用机制
我国尚未建立完善的信用机制，因此有限合伙在设立程序上的简便可能引发对投资者投资环境的担忧。为了规避投资风险，建立信用机制是非常重要的。
2. 对内公开和对外公开
信息公开制度分为对内公开和对外公开。对内公开是指向合伙人公开有关合伙的信息，包括合伙人的清单、有限合伙证书及修改的证书、最近三年的纳税报告和财务说明书等文件。对外公开是指向社会或与之交易的人公开有关合伙情况。特别是有关合伙人出资额的变更、合伙人的入伙、退伙等影响有限合伙资信和投资风险的事项的变化，更应进行公开。确立信息公开制度有助于规避投资风险，起到风险预警作用，保护投资者和债权人的合法权益。
限制普通合伙人的人数
1. 区分有限合伙人和普通合伙人
英美两国对有限合伙人数的规定存在差异，前者对合伙人的上限进行了控制，后者则没有规定。我们认为，不应该对整体合伙人的人数进行限制或不限制，而是应该限制普通合伙人的人数。
2. 有限合伙的融资功能
有限合伙本质上是一种融资手段，有限合伙人是出资者，类似于股东。有限合伙人越多，有限合伙的融资功能就越强。由于有限合伙人不参与经营，对合伙事务没有影响力，限制其人数将削弱有限合伙本身具有的融资优势。
3. 普通合伙人的决策效率
在有限合伙中，普通合伙人负责合伙事务的经营，普通合伙人之间地位平等，每一位普通合伙人都有权参与合伙企业事务的决策。然而，这种人合的性质决定了普通合伙决策效率较低，因为人越多，出现不同意见的概率就越大。
4. 控制普通合伙人的人数
在有限合伙中，如果不限制普通合伙人的人数，决策效率就会降低，企业难以适应激烈的竞争，尤其是在风险投资领域。因此，对普通合伙人的人数进行控制是有限合伙制度本身的要求。
