有限合伙的概念分析

1. 有限合伙的构成

根据我国新修改的《合伙企业法》第2条规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人的责任则以其认缴的出资额为限。

2. 有限合伙的特征

有限合伙具有以下特征：(1) 有限合伙人与普通合伙人共同组成。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业必须同时存在至少一名普通合伙人和一名有限合伙人。如果有限合伙企业只剩下有限合伙人，应当解散；如果只剩下普通合伙人，则应转为普通合伙企业。(2) 双重责任形式并存。有限合伙由有限合伙人和普通合伙人共同组成，有限合伙人以其出资额为限承担责任，而普通合伙人对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。这种双重责任形式使得有限合伙既区别于普通合伙又区别于公司。(3) 有限合伙人不参与合伙事务的管理。作为有限合伙人对合伙债务承担有限责任的对价，有限合伙人不具有管理合伙事务的权利。有限合伙事务的管理权由普通合伙人行使，只有普通合伙人有权代表全体合伙人约束合伙组织。有限合伙人只有对合伙事务的检查监督权。当有限合伙人参与合伙事务的经营管理时，就应对合伙债务承担无限责任。(4) 有限合伙属于非法人团体。这是因为合伙组织具有字号，能够以字号的名义对外从事经营活动和诉讼活动；合伙团体具有一定的独立性，一个合伙人的死亡或退伙并不必然导致合伙组织的解散；合伙财产是合伙组织的共有财产，并没有完全与其成员的财产相分离，合伙人对于自己的出资并不能直接支配，而是由合伙组织统一管理支配；对外承担责任的相对独立性，合伙债务首先应由合伙财产清偿，只有合伙财产不够清偿时才考虑用合伙人的个人财产清偿。