新三板定向增发业务中律师的关注点

一、《股票发行业务指引第4号》的基本要求

根据《股票发行业务指引第4号》的规定，律师在对新三板挂牌公司的股票发行业务进行法律意见书时，需要关注以下几个核心问题：

1.发行人是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

律师需要核查发行人股东人数是否超过200人，以及发行完成后是否可能导致股东累计超过200人。根据《监管办法》的规定，如果发行人股东未超过200人，且发行完成后股东累计也不会超过200人，仅需要向股转公司申请备案即可。

2.发行对象是否符合投资者适当性制度的要求

律师需要核查发行对象中除现有股东外的人数是否超过35人。同时，对于发行对象中的核心员工，律师需要核查是否按照规定的程序进行认定。此外，律师还需要核查除现有股东、公司董、监、高及核心员工以外的认购对象是否符合投资者适当性制度的要求。

3.发行过程及结果是否合法合规

律师需要关注董事会、股东大会关于股票发行的通知、召开等议事程序是否合规。此外，律师还需要核查股票发行是否涉及关联交易，以及是否执行了公司章程和关联交易管理规定的表决权回避制度。律师还需要关注股票发行是否有股票限售的安排，以及发行人是否按照相关信息披露规则履行了信息披露义务。

4.与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规

律师需要重点关注发行对象与发行人签订的《投资协议》（股票认购合同）内容，包括是否设定了附生效条件的条款。如果发行对象为发行人的关联方，律师还需要确保每一发行对象的《投资协议》都单独签订，以免影响董事会和股东大会对《投资协议》的表决。

5.现有股东优先认购的安排

根据《股票发行业务细则》的规定，股票发行以现金认购的情况下，公司现有股东在同等条件下有权优先认购。律师需要核查发行方案对优先认购的安排是否合法合规，如果股东放弃优先购买，律师还需要确保取得相关的书面文件。

6.对以非现金资产认购发行股份的说明

对于以非现金资产认购股份的情况，律师需要关注资产权属是否清晰，是否存在其他妨碍权属转移的法律风险。律师还需要核查标的资产是否已取得完备权属证书，以及是否已获得相关主管部门的有效批准。此外，如果资产相关业务需要取得许可资格或资质，律师还需要核查发行人是否具备相关的许可资格或资质。

二、《私募基金备案监管问答函》的特殊要求

根据《私募基金备案监管问答函》的规定，律师在对发行对象和现有股东进行核查时，需要特别关注是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，并核查其是否按照相关规定进行了登记备案程序。

综上所述，律师在新三板定向增发业务中应关注上述核心问题，并根据相关规定进行充分的尽职调查，确保法律意见书的准确、真实、完整和及时。