从关联公司破产案看债权人利益保护

破产债权人利益保护与关联公司破产案件

案情简介

1992年，某村委会出资设立了一家取暖设备有限公司A。1994年12月，A公司与某外国公司B共同出资成立了一家中外合资有限责任公司C。2002年10月，C公司因无法偿还债务而被债权人申请破产。法院审理发现，A、B两公司对C公司的出资存在严重问题：C公司的注册资本为500万元，根据章程规定，A公司应向C公司出资300万元（土地使用权作价150万元，其他为现金出资），但A公司在C公司成立后不久就抽走了100万元现金出资；B公司向C公司出资的200万元是以机器设备的形式出资的，但这些机器设备是二手设备，当时实际价值只有60万元。基于这种情况，法院打算以抽逃资金和出资不实为由追究A、B两公司的责任。然而，调查后发现A公司在2000年6月被吊销了营业执照，村委会认为A公司的产品老化、市场萎缩，于是拆除了A公司的厂房，在原址上建起了一处水果批发市场，但未进行清算或注销手续。而B公司在C公司成立1年后也不再参与C公司的生产经营。面对这种情况，C公司的债权人主张以村委会为被告，要求其承担A公司对C公司抽逃资金的责任。

法理评析

本案涉及的是关联公司破产案件中如何保护债权人利益的问题。在一般的关联公司破产案件中，各国已经发展出了一系列保护债权人利益的原则，例如揭开公司面纱、深石原则（又称居次法则，指法院若认为将母公司视为一般债权人可能造成不公平时，可裁定母公司的债权应次于其他债权人而受清偿）等。而本案涉及的法律问题更为复杂，A、B两家股东存在对C公司抽逃资金和出资不实的问题，因此应追究其补足资金的责任。然而，A公司已在C公司破产前解散，抽逃资金的责任应由谁来承担呢？对于这类问题，可以从以下四个方面加以分析：

首先，A公司未经清算而解散，违反了公司法的规定。根据我国公司法第192条规定：“公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。”从这一规定可以看出，清算是公司法主体资格消亡的必要步骤，如果未经清算，公司法主体资格仍然存在。因此，A公司应承担向C公司返还100万元资本的责任，C公司也有权主张这一要求。可见，村委会作为A公司唯一的股东，在未经清算的情况下处置了A公司的财产，侵犯了A公司的法人财产所有权，导致C公司要求A公司返还100万元资本的权利受到损害，村委会在此过程中存在过错。因此，在C公司破产的情况下，C公司的债权人以村委会为被告，要求其返还100万元出资，应被认为是合理的权利行使。

其次，即使A公司解散经过了清算程序，C公司的债权人仍可以以村委会为被告提起诉讼。根据我国公司法第195条规定：“公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”同时，该法第196条规定：“因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。”根据这些规定，如果A公司解散经过了清算程序，村委会必定作为股东获得了A公司清算后的剩余价值。由于A公司存在对C公司抽逃出资的情况，村委会在A公司解散时获得的剩余价值中必然包括A公司对C公司的100万元抽逃出资。而这100万元应属于C公司的财产，村委会获得这部分资金显然是不当得利；在C公司破产的情况下，其债权人可以以村委会为被告，主张其返还100万元作为破产财产。

第三，村委会作为A公司的唯一股东，对A公司的行为负有监督责任。根据公司法第144条规定：“股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事；（三）决定公司的合并、分立、解散和变更公司类型；（四）决定公司发行股票和债券的事项；（五）决定公司的利润分配方案和增资方案；（六）决定公司的重大投资和重大经营决策；（七）决定公司的章程和其他重大事项。”根据这一规定，作为A公司的唯一股东，村委会有责任对A公司的经营行为进行监督，确保其合法合规。然而，在A公司违法经营被吊销营业执照后，村委会并未进行清算或注销手续，导致A公司的财产处于不明确的状态。因此，C公司的债权人以村委会为被告，要求其返还100万元抽逃资金，是合理的权利主张。

最后，根据我国公司法第7条规定，公司法的适用不受公司名称、组织形式、成立地点、经营范围等因素的限制。即使A公司已解散，其违法行为仍然可以依据公司法进行追究。因此，C公司的债权人以村委会为被告，要求其返还100万元抽逃资金，是符合公司法的规定和原则的。综上所述，根据A公司未经清算而解散、即使经过清算程序也可以以村委会为被告提起诉讼、村委会作为A公司唯一股东负有监督责任以及公司法的适用不受限制等理由，C公司的债权人有权要求村委会承担A公司对C公司抽逃资金的责任，并追究其补足资金的责任。