股东代表诉讼是一种法律制度，当公司权益受到侵害时，如果公司拒绝或未能行使诉讼权利，股东可以代表公司进行诉讼。这一制度在现代公司法中具有重要地位，它弥补了公司治理结构缺陷和其他救济方法不足的问题，对于保护中小股东权益等方面起着重要作用。
在市场经济发达的国家和地区，股东代表诉讼制度在公司法中得到规定，其中最具代表性的是美国、日本和我国台湾地区。这些国家和地区的股东代表诉讼制度主要包括以下内容：
为了防止股东滥诉，各国和地区的法律一般对起诉股东的资格进行限制，包括持股期限和股份数量的要求。
（1）持股期间的限制
美国采取“同时拥有股份”原则，即提起代表诉讼的股东必须从被告对该公司实施侵害行为起至诉讼判决之时都持续拥有公司的股票。这一原则旨在防止有人在获知公司遭受侵害之后故意买入股票而通过诉讼牟利的投机行为。日本和我国台湾地区采用固定期限限制，要求提起代表诉讼的股东持有股份一定时间。
（2）股份数的限制
美国和日本没有对股东的最少持股数作出限制，因此持有最小单位股份的股东都可以提起代表诉讼。但我国台湾地区规定提起代表诉讼的股东必须持有该公司已发行股份总数的一定比例。
股东代表诉讼是一种代位诉讼，适用的前提是公司内部救济手段已经用尽。股东在公司遭到违法行为损害后，必须先向公司监督机关提出由公司出面进行诉讼的请求，只有在请求失败后，股东才能代表公司提起诉讼。
诉前救济的程序意义在于保护公司正常的治理结构，给公司有关机关履行职责的机会，过滤掉不成熟的代表诉讼，使诉讼行为更加理性。各国法律规定股东请求公司提起诉讼的请求应以书面形式向公司特定机关提出。
股东代表诉讼中，股东以自己的名义代表公司起诉，因此公司本身处于一个微妙的地位，使得股东代表诉讼的主体比一般诉讼更加复杂。
股东代表诉讼的特征，包括救济对象、诉因、诉讼当事人及诉讼效果的特征。股东代表诉讼的救济对象是公司董事、经理等侵害公司权益的人，而非股东个人。其诉因与公司股东个人没有直接的权利义务关系。股东以自己的名义提起诉讼，被告是侵害公司利益的人，而公司本身不是被
(一)扩充公司法第111条规定的股东直接诉讼诉因，而不仅局限于股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的情形，可将大股东、董事违反法律、行政法规而侵害股东权益的情况纳入其内。同时，与股东代表诉讼中的规定相呼应，违反公司章程而侵害他人权益时，权利人得提起诉讼
股东直接诉讼是指当股东的利益遭受侵害时，股东可以依法径直向法院提起诉讼，要求损害赔偿，诉讼结果也由股东自己直接承担。股东代表诉讼，又称为股东衍生诉讼或股东派生诉讼，是指当公司权利受到损害，且公司未追究侵害股东利益人的法律责任时，由股东代表公司对侵害人
作者以为各国对该种诉讼制度予以不同的称谓，表明了各国对其进行考察时所取的角度不同：“股东代表诉讼”这一概念强调在该类诉讼中，原告股东实际上代表着与其具有相同地位的所有股东而起诉[1];而“股东派生诉讼”这一概念则强调原告股东的诉权是来源于公司而非股东自己
