股东代表诉讼，又称股东派生诉讼、股东衍生诉讼、代位诉讼等，是指违法行为人（占居支配地位的股东、董事、监事等）因其违法行为给公司造成损失，而公司怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，公司股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失。因该种诉讼是股东代表公司提起的间接诉讼，故称之为股东代表诉讼更为合适。
股东代表诉讼与普通股东诉讼的区别主要体现在以下几个方面：
股东代表诉讼所要救济的是被他人侵害的公司权利，通过保护公司的整体利益进而达到保护自身利益的目的。在股东直接诉讼中则为保护被侵害的股东个人权利。
在股东代表诉讼中，无论公司还是股东个人都是不法行为的受害者；只不过表现为前者直接受到损害，后者利益因此而间接受损；而直接诉讼的情况是，股东个人是不法行为的直接受害者，公司作为一个整体，利益是否受到了损害则是不确定的。
综上所述，股东代表诉讼制度与普通股东诉讼相比具有其独特的特点和作用，对于保护公司利益和股东权益具有重要意义。
(一)扩充公司法第111条规定的股东直接诉讼诉因，而不仅局限于股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的情形，可将大股东、董事违反法律、行政法规而侵害股东权益的情况纳入其内。同时，与股东代表诉讼中的规定相呼应，违反公司章程而侵害他人权益时，权利人得提起诉讼
股东直接诉讼是指当股东的利益遭受侵害时，股东可以依法径直向法院提起诉讼，要求损害赔偿，诉讼结果也由股东自己直接承担。股东代表诉讼，又称为股东衍生诉讼或股东派生诉讼，是指当公司权利受到损害，且公司未追究侵害股东利益人的法律责任时，由股东代表公司对侵害人
作者以为各国对该种诉讼制度予以不同的称谓，表明了各国对其进行考察时所取的角度不同：“股东代表诉讼”这一概念强调在该类诉讼中，原告股东实际上代表着与其具有相同地位的所有股东而起诉[1];而“股东派生诉讼”这一概念则强调原告股东的诉权是来源于公司而非股东自己
包括原告、被告、其他股东以及公司的法律地位;并对诉前请求程序、诉讼费用之担保、诉讼的和解及撤诉、赔偿和既判力等问题上进一步论证。为了有效地规范我国的市场主体，促进我国市场经济体制的规范有序地发展，应当在我国建立股东代表诉讼制度。
