答辩人：XXX，xx，19XX年xx月xx日生，汉族，无业，现住XXXXX
被答辩人：XXXXXX公司，地址XXX市
答辩人就与二建公司建设工程合同纠纷一案，答辩如下：
原审法院在本案中对事实的认定准确，适用的法律适当，不存在事实认定和判决结果不一致的低级错误。答辩人承建的铁路通讯楼B单元工程被准确认定为死包工程，并且这一认定有事实和法律依据。
答辩人承建的铁路通讯楼B单元工程，虽然是以二建公司的名义签订的，但该工程属于死包工程，盈亏均由答辩人负责，该工程款的所有权属于答辩人所有。对这一事实答辩人有两方面的证据可以证实。
第一，根据1995年9月18日***集团与二建公司签订的《内部工程承包合同》第7条第2项约定，该工程是死包工程，所得款项应由承包集团所有，二建公司没有任何权利主张。
第二，根据2017年的一起案件，经过法院审理认定B楼属于答辩人死包工程，该款项不属于单位财产，答辩人不构成侵占罪，判决答辩人无罪。因此，被答辩人的上诉请求是没有事实根据的，相信二审法院也不会支持其上诉请求。
上诉人的第二项上诉理由并无根据。无论答辩人是否具有承建工程的主体资格，铁路通讯楼的工程已经完工，即便其不具备相关资质和主体资格，也不影响其要求支付工程款的权利。同时，被答辩人应该意识到，《内部工程承包合同》是由被答辩人与答辩人签订的，作为专业的建筑工程公司，被答辩人不应忽略建筑资质对合同主体的重要性。如果被答辩人认为答辩人不具备承建工程的主体资格，却仍然与其签订合同，那么被答辩人应承担违法转包的违约责任。
另外，对于答辩人而言，签订《内部工程承包合同》是对自身权利的处分，或者是对答辩人的一种授权，答辩人当然享有对铁路通讯楼的承建权利，从合同内容来看，属于死包工程，盈亏均由答辩人自己承担，工程款(实际应为赔偿款)当然也应由答辩人享有。至于答辩人所用的收据和公章真实性的问题，实质并不影响工程款的权属，同时xx建设工程有限责任公司对收据和公章的真实性也只负有形式审查的义务，将工程款支付给答辩人没有不当之处。
如果法院判决143.4万元的权利人属于被答辩人，将会导致法院同一案件民事判决和刑事判决不一致的奇怪现象，更严重的是，将会导致用民事判决否定生效的刑事判决，用民事判决间接宣告答辩人有罪的严重后果，同时，也违背了基本的法理。
因此，希望二审法院坚持一审判决认定的事实，驳回被答辩人无理缠讼的上诉请求。
答辩人：XXX
20XX年XX月XX日
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