
首先,A公司未经清算而解散,违反了公司法的规定。根据我国公司法第192条规定:“公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的,应当解散,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。”根据该条规定,清算是公司法人主体资格消亡的必要步骤,若未经清算,则视为公司法人主体资格仍然存在。因此,A公司应承担向C公司返还100万元资本的责任,C公司也有权提出这一主张。由于村委会是A公司唯一的股东,未经清算就对A公司的财产进行了处分,客观上侵犯了A公司的法人财产所有权,导致C公司要求A公司返还100万元资本的权利落空。因此,在C公司破产的情况下,C公司的债权人以村委会为被告,要求其返还100万元出资,应被视为正当权利的行使。
其次,即使A公司的解散经过了清算程序,C公司的债权人仍然可以以村委会为被告提起诉讼。根据我国公司法第195条规定:“公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”同时,根据该法第196条规定:“因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。”由此可见,如果A公司的解散经过了清算程序,那么村委会必定以股东身份获得了A公司清算后的剩余价值。由于A公司对C公司存在抽逃出资的情况,村委会在A公司解散时获得的剩余价值中必然包括A公司对C公司100万元的抽逃出资部分。而这100万元应属于C公司的财产,村委会获得这部分财产显然是不当得利。在C公司破产的情况下,其债权人可以以村委会为被告,主张其返还100万元作为破产财产。
第三,村委会作为A公司的唯一股东,应对A公司的行为承担连带责任。根据我国公司法第128条规定:“股东对公司的债务承担连带责任。”因此,即使A公司已经解散,村委会作为A公司的股东仍然应对A公司的债务承担连带责任。在本案中,A公司对C公司抽逃资金的行为构成了债务,村委会作为A公司的唯一股东,应承担连带责任。
最后,村委会作为A公司的股东,对A公司的行为应负有监督责任。根据我国公司法第33条规定:“股东有权监督公司的经营活动,有权要求公司提供有关公司经营活动的资料。”在本案中,村委会作为A公司的唯一股东,应对A公司的经营活动进行监督,防止其抽逃资金和出资不实。然而,村委会未能履行监督责任,导致A公司的不当行为对C公司造成了损失。因此,C公司的债权人以村委会为被告,要求其承担A公司对C公司抽逃资金的责任。综上所述,根据公司法的规定和相关原则,C公司的债权人以村委会为被告,要求其承担A公司对C公司抽逃资金的责任是合理的。村委会未经清算而解散A公司,侵犯了A公司的法人财产所有权,应返还100万元资本。即使A公司经过清算程序解散,村委会作为A公司的股东仍然应返还100万元作为C公司的破产财产。此外,村委会作为A公司的股东,应对A公司的行为承担连带责任,并对A公司的经营活动进行监督,防止其抽逃资金和出资不实。因此,C公司的债权人的主张是合法和正当的。
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