在股东知情权案件的审理中,诉讼主体资格问题是一个重要难点。针对以下三类主体提起的股东知情权之诉,存在不同的观点和看法:
在调查的股东知情权案件中,有5件案件涉及曾为被告公司股东,但在起诉时不再是该公司股东,占调查案件的10.9%。虽然比例不大,但反映了公司控制股东欺压小股东的治理结构紊乱现象。我国公司法对行使公司知情权的股东是否必须具有公司股东资格并未明确规定,实践中存在争议。
在调查的46件股东知情权案件中,有一定比例的原告股东同时担任监事或董事。虽然我国现行公司法对监事的知情权作出了原则性规定,但对其具体行使方式以及是否可以采用司法救济方式未予规定,司法实践中对此存在模糊认识。
目前,有限责任公司中存在大量的隐名股东或实际出资人。虽然公司法对此类出资人未予否定,但对其权利义务也未作出规定。在调查的案件中,有3件案件涉及以实际出资人身份起诉的知情权案件,占调查案件总数的6.5%。现行法律规范并未明确公司实际出资人是否具有股东知情权诉讼的主体资格,因此有必要对此进行解释和规范。
为解决股东知情权案件审理难题,上海一中院课题组提出了以下观点:
股东知情权诉讼的原告应限于经过工商备案登记具有公示效力的股东和公司股东名册中明确记载的股东。其他人均无原告主体资格。
监事会是执行业务监督的法定机构,其职权包括财务监督权。监事对公司的知情权属于职权层面上的知情权,而非股东权利层面上的知情权。对于股东以监事身份提起的股东知情权诉讼,应排除其监事身份及职权行使的考虑,仅审查其作为普通股东的身份和权利请求。
公司高管人员的知情权不受侵害,无需通过法院救济来保护其知情权。
已退出股东在特定情况下仍可行使知情权。否定此种情况将鼓励公司造假隐瞒利润,并通过排挤方式将股东挤出公司,从而侵害股东应得的利益。赋予已退出股东知情权更为妥当。
实际出资人若要行使股东知情权,必须先将其身份显名化为股东。在未成为显名股东之前,无权提起股东知情权诉讼。
关于股东知情权的边界,以下案例为例进行分析:
在某公司停业后,一股东要求公司提供财务会计报告、会计账簿以及原始会计凭证。面对公司的瘫痪状态和损失,该股东认为自己有权知晓公司的财产使用情况、经营事项和财务状况,并要求公司提供相关材料。
显名股东如何变更为隐名股东的法律问题,涉及《公司法解释(三)》第25条第3款等法条的解释和案例评析。文章指出,实际出资人想要变更股东身份、办理公司登记机关的登记等,必须得到公司其他股东半数以上的同意。在没有得到同意的情况下,不能直接适用反对解释,即使
隐名股东在不同情境下的法律义务。在公司合法有效成立的情况下,隐名股东应根据是否参与公司管理和享受股东权益来判断其股东资格。若未约定实际出资人为股东且未参与管理,双方关系应认定为投资借款关系。隐名股东在公司未依法成立时与显名股东及其他股东的关系类似于合
股东知情权的定义和属性以及保护方式。股东知情权是股东参与管理公司的权利,包括查阅公司财务报告资料、账簿等相关资料并提问的权利。该权利是共益权且为法定权利,由《公司法》直接赋予股东,不得以公司章程或股东会决议的形式剥夺或限制。公司需主动披露信息,股东知
欺诈消费者行为的定义和法律责任。欺诈消费者行为指经营者在提供商品或服务时欺骗、误导消费者,损害其合法权益。包括销售掺杂掺假商品、虚假价格表示、虚假宣传等行为。经营者若无法证明自己并非欺骗消费者,需承担法律责任,包括销售失效、变质商品和伪造冒用他人企业