两个公司合并工商税务怎么处理

两个公司合并的税务处理

一、合并企业涉及的税种

(一)契税

根据法律规定和合同约定，两个或两个以上的企业进行合并改建为一个企业，并且原投资主体继续存在的情况下，合并后的企业可以承受原合并各方的土地和房屋权属，免征契税。(财税【2012】4号)

(二)印花税

以合并方式成立的新企业，新启用的资金账簿中已经贴花的部分可以不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金需要按规定贴花。(财税【2003】183号)

(三)企业所得税

一般税务处理：合并企业接受被合并企业的资产和负债作为计税基础，并以公允价值确定；被合并企业的亏损不得在合并企业中进行结转和弥补。

特殊税务处理：

1. 在企业合并发生时，如果企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及在同一控制下且不需要支付对价的企业合并情况下，可以选择以下方式处理股权支付：

- 合并企业接受被合并企业的资产和负债作为计税基础，并以被合并企业原有的计税基础确定；

- 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；

- 被合并企业亏损的限额可以由合并企业弥补，计算公式为被合并企业净资产公允价值乘以截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

二、被合并企业涉及的税种

(一)增值税

在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与之相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税征税范围。其中，涉及的货物转让不征收增值税。(国家税务总局公告2011年第13号)

(二)营业税

在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与之相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围。其中，涉及的不动产和土地使用权转让不征收营业税。(国家税务总局公告2011年第51号)

(三)土地增值税

在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让给兼并企业的情况下，暂免征收土地增值税。(财税字【1995】48号)

(四)所得税

按清算进行所得税处理。

三、被合并企业股东涉及的税种——所得税

(一)一般税务处理：按清算进行所得税处理。

(二)特殊税务处理：被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

相关法律规定

《公司法》

一百七十二条：公司的合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上的公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条：公司合并的程序。公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当在作出合并决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

第一百七十四条：公司合并债权债务的承继。公司合并时，合并各方的债权和债务应由合并后存续的公司或新设的公司承继。