刍议对我国公司法人人格制度的完善

引言

我国加入世界贸易组织（WTO）后，对工业、农业和第三产业都带来了巨大冲击。然而，更深层次的冲击发生在体制层面，尤其是经济商事立法方面。我国现行的《公司法》在我国的改革开放和经济发展中发挥了重要作用，但与WTO体制和国际惯例的要求仍有一定差距。因此，公司法需要进行修改和补充，其中之一就是公司法人人格制度。本文将探讨我国公司法人人格制度的缺陷以及如何完善该制度。

二、现行《公司法》确立的公司法人人格制度及缺陷

1993年12月29日，《中华人民共和国公司法》正式颁布，公司法人制度作为现代企业制度的基本模式在我国确立下来。该制度最基本的特征是公司具有独立的法人人格，成为能够独立对外承担责任的民事主体。公司法人人格独立的实质内容表现在两个方面。首先，公司拥有独立的财产，即股东的出资形成了公司的财产，公司以其代表人的名义独立行使对该财产的权利。其次，公司独立承担民事责任，即公司以其全部独立的财产对公司的债权人承担责任，而公司的股东与公司的债权人之间没有直接联系，股东仅在出资范围内对公司债务承担清偿责任。因此，公司的有限责任并不是指公司仅以部分资产清偿债务，而是指公司在以全部资产承担偿债责任后，即使公司的债务无法全部清偿，债权人也无权要求股东承担超过其出资义务的责任，公司也不能将债务转移到股东身上。我国《公司法》第三条明确规定了这一点：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人”；“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对公司债务负责”；“股份有限公司是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其所持有的股份对公司负责，公司以其全部财产对公司债务负责的企业法人。”因此，公司法中所说的有限责任是指股东的责任有限，而不是指清偿债务的财产有限或特定。这种有限责任与民法中一般有限责任的含义有明显区别。许多学者认为，公司的人格与其成员的人格分离是有限责任产生的前提，只有理解公司的独立人格，才能理解公司的有限责任。因此，我国《公司法》以法人人格独立为基本理论依据和制度基础。法人人格独立作为一种理性的制度安排，有效地减少了股东的投资风险，对经济的发展起到了重要促进作用。然而，这种制度安排本身并不能根本上消除商业风险，只是对商业风险进行了安排和分配。从股东、公司和公司债权人之间的关系来看，公司法人人格独立像一道面纱，将公司与股东隔离开来，避免了公司债权人直接追索股东的情况。然而，当公司的财产无法清偿其债务时，债权人的利益得不到充分保护。因此，公司法人人格独立的最大缺陷是削弱了对公司债权人的保护，将一定的商业风险转移到了公司债权人身上。特别是当公司股东滥用公司的法人人格侵害公司债权人利益时，由于股东有限责任原则和公司独立法人人格的存在，债权人无法直接要求股东赔偿，使得公司法人人格独立制度在一定程度上成为侵害公司债权人权益的责任豁免工具。这显然与法律公平和正义的原则不符。在这种情况下，公司法人人格独立制度在股东、公司和公司债权人之间的风险分摊上，从一个极端走向了另一个极端，过度强调了风险分摊，违背了该制度设立时的风险分摊和鼓励投资的初衷，为滥用公司法人人格现象提供了滋生土壤。