股东代表诉讼权，也称为派生诉讼或股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却未能采取诉讼行动时，股东可以代表公司提起诉讼，所获赔偿将归公司所有。股东代表诉讼权在英美法系国家以及大陆法系国家均有法律规定，赋予股东提起代表诉讼的权利。
1、“竭尽公司内部救济”规则
股东具备提起股东代表诉讼的原告资格，并不意味着股东可以在公司遭受不正当行为损害时立即代表公司提起诉讼。
股东提起代表诉讼的前提条件是，在股东未征求公司对该行为提起诉讼的意见之前，公司拒绝或未能直接向实施不正当行为的当事人提起诉讼。只有在股东请求监事会、董事会等采取必要措施行使公司的诉讼请求，而公司明确拒绝或置之不理时，股东才能向法院提起代表诉讼。这就是各国公司法通常规定的“竭尽公司内部救济”规则，也被称为前置请求规则。
公司法第151条明确规定了该规则，即股东在提起代表诉讼之前，应该先请求公司的监事会、董事会或执行董事向人民法院提起诉讼。只有在公司没有合理理由拒绝或未能提起诉讼时，股东才能提起代表诉讼。然而，在紧急情况下，如财产即将被转移或诉讼时效即将到期等情况下，股东有权立即提起代表诉讼。这样设置前置程序可以减少不必要的诉讼，并促使公司主动采取诉讼行动，避免滥诉的发生。
一般的民事诉讼中，原告可以自行处分自己的实体权利，并与被告和解。通过和解的方式解决股东代表诉讼的实体问题是符合诉讼经济原则的。然而，股东代表诉讼的和解与一般的民事和解有所不同。由于股东个人的利益可能与代表诉讼中被代表的公司的利益发生冲突，若原告股东在代表诉讼中与被告达成和解或自动撤诉，从而在诉讼之外获得个人的不正当利益（如公司高价收购其股票等），则完全背离了股东代表诉讼的制度目的。
为防止股东滥用诉权损害公司利益，确保和解内容的公正性和合理性，人民法院应以是否损害公司和其他股东的利益为标准，严格审查股东与被告公司签订的案外和解协议或撤诉请求。
未经法院批准的和解协议或撤诉均不具有约束力。公司仍可以后提起直接诉讼，或其他股东可以以同一事实和理由提起代表诉讼。人民法院在审查和解协议时，应综合考虑协议中同意赔偿公司损失的金额在公司应获赔金额中的比例、原告股东胜诉的可能性以及被告的偿付能力等因素。如果法院认为和解协议明显侵害公司和其他股东的利益，严重违背诚信原则和公序良俗，则有权否定和解协议的效力。同时，原告股东应将和解内容通知公司，并对受影响的其他股东进行通知或公告。其他股东如对和解提出异议，经法院许可，可以提供证据并要求撤销和解。
股东代表诉讼的概念、与股东直接诉讼的区别、原告资格、结果承担方以及前提条件。股东代表诉讼是由股东代表公司行使诉讼请求权，旨在维护公司利益，与股东个人利益无关。其原告必须是公司的股东，且满足特定资格要求。诉讼结果由公司承担。前提是公司怠于行使诉讼权利，
股东代表诉讼的前置条件及担保制度。前置条件要求股东在起诉前向公司监事、董事提出请求，只有在请求被拒绝后才能提起诉讼。担保制度旨在防止恶意诉讼，但也需要避免过重负担阻碍正常诉讼。法院拥有裁量权决定是否要求股东提供担保。
股东代表诉讼的条件，包括原告资格、前置条件、明确的被告、具体的诉讼请求和事实理由以及受理范围和管辖。原告必须是公司股东，且必须符合资格限制。在提起诉讼前，股东需先向公司内部机关提出请求，如公司内部机关拒绝或怠于履行职责，股东才能以自己的名义起诉。被告
股东直接诉讼与股东代表诉讼的区别。两者依据的权利类型、提起诉讼的原因和目的、诉权、当事人在诉讼中的地位、对原告资格的要求、提起诉讼的程序要求、诉讼所得赔偿的归属以及诉讼判决结果的约束力等方面均存在不同。
