当前位置:手心律师网首页 > 法律知识 > 合同法 > 合同类别 > 代理 > 如何拟写虚假出资代理词

如何拟写虚假出资代理词

时间:2024-05-05 浏览:20次 来源:由手心律师网整理
60674
依据我国公司法的规定,公司在设立的时候,公司的股东要如实履行出资的责任,如果股东不履行出资责任的,需要对公司的债务承担连带的责任,那么如何拟写虚假出资代理词?下面由手心律师网小编为读者进行相关知识的解答。

代理词

尊敬的审判员:

上海XX律师事务所根据法律接受原告上海XXXXXXX有限公司的全权委托,并指派杨**律师担任本案的原告代理人,出庭参与诉讼活动。为维护委托人的合法权益,本人现书面发表代理意见如下:

一、原告债权受法律保护,诉讼请求符合法律规定。

2007年XX月XX日,XX区人民法院做出民事判决书【(2007)嘉民二(商)初字第XXXX号】,判决被告上海B公司清偿债务。但被告B公司拒不履行判决,随后原告向该区人民法院申请执行,B公司无可供执行的财产。2008年4月29日,该区人民法院向原告发放了债权凭证。该债权受法律保护。作为被执行人,B公司未按判决书指定的期间履行给付金钱义务,根据《民事诉讼法》第229条之规定,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二、被告行为构成虚假出资(或抽逃资本),应对公司债务承担连带责任。

本案被告张XX、朱xx系B公司股东。据调查,该公司的成立系由中介违规垫资完成。被告并未真实出资,而是采取将中介垫资短期转入公司验资帐户,完成验资后又转出的手法来完成公司注册程序的。B公司并未实际使用该注册资本。

为掩盖这点,被告在公司注册过程就尽量利用我国公司监管方面的制度漏洞,抹去违规垫资的痕迹,以至于事后从公司验资注册的相关法律文件找不到什么证据。但假的总归是假的,再高明的骗术也会露出马脚。通过对B公司验资帐户10-5435xxxxxxxx(农行XX市xx分理处)和企业基本帐户3100XXXXXXXXXXXX(交行XX支行)的调查取证,我们发现,验资款在转出验资帐户后并未按要求转入基本帐户,B公司也未收到XXX万的注册资本。对此,原告提出合理怀疑,被告在庭审中无法解释。法庭要求被告庭后10日内提交进一步的证据,向法庭说明注册资本的去向。但至今数月已过,被告未能提供任何证据。根据《民事诉讼证据规则》第75条之规定,应由被告承担举证不能的后果,即认定两被告虚假出资(或抽逃资本),对公司债务承担连带责任。

三、原告有权要求被告直接清偿公司债务,被告地位适格。

自从原告与B公司发生纠纷后,原告一直寻求与该限公司沟通,解决纠纷。但其法定代表人、第一被告张XX处处以公司法人独立地位和股东有限责任为挡箭牌,避而不见;公司也消失得无影无踪,无法联系。进入诉讼程序后,又派委托人出面搪塞了事。判决生效后也拒不履行。XX区人民法院执行庭又不准许在执行阶段将两被告变更为被执行人。原告在走投无路的情形下才选择向贵院提起诉讼,将B公司股东列为被告。

从法律上讲,根据《公司法》第20条及相关条款、《合同法》第73条有关代位权的规定,在确认两被告虚假出资(或抽逃资本)的情况下,原告有权直接要求作为公司股东的两被告清偿公司债务,两被告的诉讼地位是完全适格的。

四、原告泣血恳请法庭主持公道,维护社会和谐。

原告与被告的纠纷并非个案,受B公司欺骗的小业主、供应商多达20位左右,涉案金额亦超百万之巨。这些钱款大多被两被告中饱私囊。他们自以为躲在公司法人独立地位和股东有限责任后面,原告及其他受害者就拿他们没办法,自己只要避而不见就可以啦。其玩弄法律、钻制度漏洞的行径已昭然若揭!现在,相关证据已表明两被告存在虚假出资(或抽逃资本)的行为,原告恳请法庭主持公道,否定B公司的法人人格,支持原告诉求,判令两被告直接清偿公司债务;不要让狡猾的骗子逍遥法外,无辜的公民钱财受损;不要让善良的人们丧失对法律的最后一点信心,而被迫寻求法律之外的解决途径!

以上代理意见,望法庭予以采纳!

代理人: 杨**

二零零X年二月六日

延伸阅读
  • 常年法律顾问

    公司治理、拟审合同、合同规划

    商务谈判、纠纷处理、财税筹划

  • 专项法律顾问

    并购重组、IPO、三板挂牌

    信托、发债、投资融资、股权激励

  • 伪造印章被判刑所签担保合同是否有效

    翁某作为某公司董事长伪造公司印章签订担保合同的情况。翁某因投资房地产向游某融资并签订《借条》和《协议书》,其中涉及A公司、某公司的担保。虽然某公司提出再审,主张翁某伪造印章,但最高法院认定翁某的行为构成表见代理,公司需承担担保责任。文章还介绍了相关法

  • 超越代理权的行为及其法律后果

    超越代理权的行为及其法律后果。代理人实施的超出被代理人授权范围的行为被视为超越代理权的行为或无权代理。根据法律规定,这些行为只有经过被代理人的追认,被代理人才会承担民事责任。同时,文章还详细阐述了代理人在不同情境下的法律责任,如代理权限内的责任、转托

  • 买卖合同中相对人是否需要对无权代理承担责任

    买卖合同中相对人是否需要对无权代理承担责任的问题。如果无权代理行为未经被代理人追认,对被代理人不发生效力,相对人可以催告被代理人进行追认。同时,申请办理房屋买卖合同公证需提交相关证明材料,如居民身份证件、房屋所有权证书、房屋买卖合同文本等。文章还提及

  • 无权代理订立合同有哪些

    无权代理订立合同的相关内容。无权代理订立的合同包括代理人没有代理权、超越代理权或在代理权终止后以被代理人名义订立的合同。法律依据来自《中华人民共和国民法典》的相关规定。无权代理的合同效力需经被代理人追认或善意相对人行使撤销权来确定。未经追认的合同对被

  • 如何取消独家委托协议
  • 委托合同受托人的损害赔偿如何承担
  • 合同代理人签字和盖章效力一样吗
合同类别知识导航

服务热线:(工作日09:00-18:00)

183-1083-5653

咨询律师