在创新合并中,参与合并的企业法人资格会随着合并而消失。这意味着参与合并的企业需要另外组建一个新企业来获得法人资格。在吸收合并(兼并)中,被兼并企业放弃法人资格并转让产权,兼并方则接收产权、义务和责任。
在收购中,被收购企业作为经济实体仍然存在,仍具有法人资格。收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。
在创新合并中,新组建的企业将承担参与企业的原有债务。承担债务式兼并中,兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收,以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易也是以债务和整体产权价值之比来确定的。
在购买式兼并中,兼并方在完成兼并的同时,需要对被兼并企业的债务进行清偿。
在吸收股份式兼并中,被兼并方所有人将企业的净资产作为股金,成为兼并方的一个股东,并与兼并方共同承担债务。
在收购中,兼并企业作为被兼并企业的新股东,对被兼并企业的原债务不负连带责任。其风险责任仅以控股出资的股金为限。
合并和收购对债权人的义务有所不同。在公司决定合并时,应立即编制资产负债表及财产目录,以明确其财产状况,并提供给债权人查阅。合并有保护债权人的程序和义务。合并中,必须征询债权人的异议,如债权人在一定期限内没有提出异议,则视为承认此合并。
如果采取合并的方式取得某家企业的经营权,必须先取得该公司经营者的同意,并经股东会议决定后才能达到目的。而收购在程序上相对简单,只要收购方收购到目标公司一定比例的股权,就可以取得经营权。在程序上只要取得股权上的优势,再进行董事会、监事会改组即可。
在收购股权及资产方面,签订合约的对象分别是股东和公司,但都只计算被收购企业或资产的价值。在合并过程中,合并参与者若为股份公司,则通过股权交易,使原公司股东改持存续公司或新设立公司股票。在合并中需要先计算出各自的价值,经双方认同再计算出交换比率,然后才能进行合并。
兼并、收购、合并的共同点在于:
私下签订股权转让协议的法律效力。这取决于公司章程的规定,若允许则有效,若禁止则无效。在公司法规定下,股东间可相互转让股权,股东向非股东转让股权需其他股东过半数同意。不同意的股东应购买该转让的股权,否则视为同意转让。
企业并购的法律程序及阶段。文章分为五个阶段,包括前期准备、目标企业调研、并购方案调整、谈判及签约以及并购实施。在前期准备阶段,企业需要制定并购方案并确定目标企业。在目标企业调研阶段,需要全面了解目标企业的各方面情况并形成尽职调查报告。并购方案需要根据
实收资本的定义、构成及其变更流程。实收资本是企业章程、合同或协议约定的投资者实际投入企业的资本,表明所有者对企业的基本产权关系。企业实收资本变更需提交一系列材料,包括公司变更登记申请书、股东出资信息等。适用于根据《公司法》和《公司登记管理条例》设立的
企业并购中的风险与法律保障问题。风险包括信息不对称引发的法律风险、违反法律规定的法律风险、反收购风险以及可能产生的纠纷。防范措施包括严防尽职调查中的陷阱、明确尽职调查中的风险点和充分考虑职工安置问题。企业在并购过程中应注意这些风险并采取相应措施,以降