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收购和合并的区别是什么

时间:2023-12-16 浏览:16次 来源:由手心律师网整理
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收购与合并是有所不同的,收购是企业资本经营的一种形式,既有经济意义又有法律意义,而合并却与之不同。那么,他们的区别主要表现在哪些方面呢?下面就由手心律师网小编为读者进行相关知识的解答,希望对大家有所帮助。

创新合并中的法律术语解释

1. 公司法人资格的消失

在创新合并中,参与合并的企业法人资格会随着合并而消失。这意味着参与合并的企业需要另外组建一个新企业来获得法人资格。在吸收合并(兼并)中,被兼并企业放弃法人资格并转让产权,兼并方则接收产权、义务和责任。

2. 收购与合并中的法人资格

在收购中,被收购企业作为经济实体仍然存在,仍具有法人资格。收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。

不同类型合并中的法律术语解释

1. 承担债务式兼并

在创新合并中,新组建的企业将承担参与企业的原有债务。承担债务式兼并中,兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收,以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易也是以债务和整体产权价值之比来确定的。

2. 购买式兼并

在购买式兼并中,兼并方在完成兼并的同时,需要对被兼并企业的债务进行清偿。

3. 吸收股份式兼并

在吸收股份式兼并中,被兼并方所有人将企业的净资产作为股金,成为兼并方的一个股东,并与兼并方共同承担债务。

4. 收购中的法律责任

在收购中,兼并企业作为被兼并企业的新股东,对被兼并企业的原债务不负连带责任。其风险责任仅以控股出资的股金为限。

合并和收购对债权人的影响

合并和收购对债权人的义务有所不同。在公司决定合并时,应立即编制资产负债表及财产目录,以明确其财产状况,并提供给债权人查阅。合并有保护债权人的程序和义务。合并中,必须征询债权人的异议,如债权人在一定期限内没有提出异议,则视为承认此合并。

如果采取合并的方式取得某家企业的经营权,必须先取得该公司经营者的同意,并经股东会议决定后才能达到目的。而收购在程序上相对简单,只要收购方收购到目标公司一定比例的股权,就可以取得经营权。在程序上只要取得股权上的优势,再进行董事会、监事会改组即可。

合并和收购中的价值计算

在收购股权及资产方面,签订合约的对象分别是股东和公司,但都只计算被收购企业或资产的价值。在合并过程中,合并参与者若为股份公司,则通过股权交易,使原公司股东改持存续公司或新设立公司股票。在合并中需要先计算出各自的价值,经双方认同再计算出交换比率,然后才能进行合并。

兼并、收购、合并的共同点在于:

  1. 三者的对象是共同的。它们都是企业产权交易的形式,其交易都是以企业这一商品为对象的。
  2. 这三种行为都是企业产权的有偿转让。就其活动而言,都是企业的买卖,所不同的只是买卖的方式而已。
  3. 它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。通过这种外部扩张战略,能加强企业的竞争能力,扩充经济实力,有利于企业不断改善经营管理,提高经济效益。

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