并购融资工具国际比较研究（二）

我国上市公司公开发行融资并购分析

融资方式的限制

我国上市公司在进行并购融资时面临着融资方式单一的问题。除了依靠银行贷款外，发行企业债券的要求也相对严格。因此，一些上市公司选择通过增发A股或H股的方式来确保并购的完成。

增发新股的问题

《证券法》对于增发新股募集资金的发行条件和要求进行了明确规定，包括财务指标和时间间隔等方面。然而，在实际运用增发进行收购活动的过程中，仍存在一些不规范的问题。一些上市公司通过增发募集资金进行的收购活动多是关联公司之间的非实质性收购，增发融资成为了"圈钱"的手段，收购行为变成了操纵利润的工具。因此，进一步规范上市公司再融资收购行为，构建合理的资本结构，仍然是一个亟待解决的重大问题。

换股并购在我国的运用分析

换股并购的起步

我国资本市场上真正意义上的换股并购始于**同方与**鲁颖电子的合并。在**同方换股并购**鲁颖后，市场上陆续出现了一些上市公司进行换股吸收合并的案例，但这些合并都属于试点性质，主要发生在上市公司与非上市公司之间。与国外相比，我国的换股并购发展并不迅速，其原因主要包括：①股权结构和法人治理结构的不规范限制了换股并购的适用范围；②非有效证券市场的不规范阻碍了上市公司之间的换股收购；③换股比例的确定具有较强的主观性；④相关法律法规不完善。因此，针对涉及并购公司增发新股等具体操作细则的问题，仍缺乏相应的法律规范。

建议

为此，我们提出以下建议：①逐步推进上市公司之间的换股并购，规范证券市场；②尽快制定与换股并购相关的法律法规和操作细则；③以换股并购为切入点，发展综合证券收购方式。在发展换股并购方式时，逐步完善现金、股票、可转换债券和认股权证等多种形式的综合证券收购。在境外公司收购实践中，综合证券收购的使用率逐年增加。④在发展换股并购的同时，注意加强相应的监管措施，以防止其成为上市公司操纵利润的工具。

员工持股计划在我国的融资机制分析

从我国上市公司实行的员工持股制度的具体运作来看，职工持股的资金主要来自于个人资产认购，没有发挥财务杠杆的作用。例如，大*交通完全由职工自己出资认购股份。而**集团实行职工持股的资金来源包括职工个人出资、公司提供的贷款以及从公司奖励基金和福利基金中提取的部分奖励基金，各占比例约为1/3。**集团职工持股制度中公司为职工提供贷款的做法借鉴了美国企业的财务杠杆方式。然而，目前金融机构对员工持股计划的参与还较少，主要原因可能是缺乏一系列配套的法规支持，如税收优惠等。金融机构参与员工持股计划不仅是可行的，而且对于解决银行贷款问题、促进投资和消费都有一定的促进作用。