股东派生诉讼存在的必要性如下：
股东依其股东资格享有广泛的法定和章(程)定权利，当其权利受到董事、监事、高级职员的侵害时，当然可以自身名义对不法行为人直接提起诉讼。在公司权益受到他人不法侵害时，尽管因股东的公司利益终极所有者地位，其利益必然会间接受到损害，但由于公司是独立于股东存在的法人实体，对于公司是否和如何追究侵害人的法律责任，股东一般无权干涉，而只能交由公司(通过其董事会)自行决定。当侵害公司权益者为完全与公司无涉的第三人时，董事会关于是否对其提起诉讼的决定，通常不会招致股东对其合理性的怀疑。但若侵害公司权益者为具有非凡身份之人，非凡是公司董事会成员、高级职员或者控股股东时，由于利益冲突等因素的存在，董事会关于不予起诉的决定是否公正、合理就很值得怀疑了。事实上，董事会肆意豁免上述人员应对公司承担的赔偿责任，怠于起诉的情形在实践中是屡见不鲜的。正是(或者说主要是)针对这种情况，为矫正和预防上述人员滥用公司独立人格给广大股东造成的间接损害，法律规定了股东派生诉讼制度。
董事、监事、高级职员的违法越权行为而产生的损害赔偿诉讼，如董事、监事、高级职员收受贿赂、侵占公司财产、挪用公司资金、自营或为他人经营与其所任职的公司同类的营业活动;公司为董事支付过高的报酬，致使公司利润下降等。
董事、监事、高级职员和控制股东违反对公司所负的诚信义务或因此产生的损害赔偿诉讼，如董事、监事、高级职员严重的玩忽职守、浪费公司资产、出卖公司控制权、董事、监事、高级职员或控制股东与公司之间的交易损害公司利益的诉讼;为股东提供担保等。
公司人格否定制度的意义及价值。传统的公司法人制度使公司与股东分离，形成股东平等和责任有限的核心理念。但随着现代经济活动变化，公司经营权与所有权的进一步分离，出现滥用公司人格的问题，侵害公共利益和债权人利益。因此，引入公司人格否定制度，即揭开公司面纱，
在直接诉讼中原告必须提出他受到的伤害不同于其他股东受到的伤害。直接诉讼是为个别利益受到公司侵犯的股东而设立的保障体制，目的在于保护股东合法权益。派生诉讼主要是中、小股东对那些在大股东庇护之下而侵犯公司利益的管理层提起的诉讼。在直接诉讼中，原告股东可以
股东直接诉讼是指当股东的利益遭受侵害时，股东可以依法径直向法院提起诉讼，要求损害赔偿，诉讼结果也由股东自己直接承担。股东代表诉讼，又称为股东衍生诉讼或股东派生诉讼，是指当公司权利受到损害，且公司未追究侵害股东利益人的法律责任时，由股东代表公司对侵害人
作者以为各国对该种诉讼制度予以不同的称谓，表明了各国对其进行考察时所取的角度不同：“股东代表诉讼”这一概念强调在该类诉讼中，原告股东实际上代表着与其具有相同地位的所有股东而起诉[1];而“股东派生诉讼”这一概念则强调原告股东的诉权是来源于公司而非股东自己
