股东派生诉讼是一种司法救济制度，旨在保护小股东的合法权益。当公司的正当权益受到有控制权的大股东、母公司、董事和管理人员的侵害时，如果公司未能行使诉权，符合法定条件的股东可以以自己的名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任。
股东派生诉讼最早起源于英国判例法，后来被普通法系国家广泛采用，尤以美国的相关制度最为发达。在美国，被股东发动派生诉讼追究责任者不仅限于公司董事，还包括公司所有各类高级管理人员以及公司外的加害人。大陆法系国家也受到这种制度的影响，逐步建立起类似的股东代表诉讼制度。日本和台湾地区也分别在其法律中规定了股东代表诉讼制度。
目前，股东派生诉讼存在以下主要问题：
各国公司法对派生诉讼的原告资格进行了限制。一是持股时间要求，即原告必须在侵害行为发生时拥有公司股份；大陆法系国家采用的是持股期限原则，即原告必须在起诉之前持有公司股份达到法律规定的期限。二是持股数量要求，大陆法系国家要求原告持有一定数量的公司股份。
不同国家对派生诉讼的被告进行了不同的规定。日本商法对被告进行了较为限制性的规定，而美国则对侵害公司利益的任何人都可以成为派生诉讼的被告。
在日本，公司在派生诉讼中属于诉讼参加人，既非原告也非被告。而在美国，公司在派生诉讼中既是原告又是被告，因为股东主张的是公司的权益，一切有利的判决都将归于公司。
由于公司成员可能分布在全国各地，如果不实行专属管辖，将引起诸多问题。特别是当派生诉讼针对公司代理人的违法行为时，如果这些被告分处异地，原告股东将面临困难。在此情况下，日本商法规定对派生诉讼适用专属管辖。
公司人格否定制度的意义及价值。传统的公司法人制度使公司与股东分离，形成股东平等和责任有限的核心理念。但随着现代经济活动变化，公司经营权与所有权的进一步分离，出现滥用公司人格的问题，侵害公共利益和债权人利益。因此，引入公司人格否定制度，即揭开公司面纱，
在直接诉讼中原告必须提出他受到的伤害不同于其他股东受到的伤害。直接诉讼是为个别利益受到公司侵犯的股东而设立的保障体制，目的在于保护股东合法权益。派生诉讼主要是中、小股东对那些在大股东庇护之下而侵犯公司利益的管理层提起的诉讼。在直接诉讼中，原告股东可以
股东直接诉讼是指当股东的利益遭受侵害时，股东可以依法径直向法院提起诉讼，要求损害赔偿，诉讼结果也由股东自己直接承担。股东代表诉讼，又称为股东衍生诉讼或股东派生诉讼，是指当公司权利受到损害，且公司未追究侵害股东利益人的法律责任时，由股东代表公司对侵害人
作者以为各国对该种诉讼制度予以不同的称谓，表明了各国对其进行考察时所取的角度不同：“股东代表诉讼”这一概念强调在该类诉讼中，原告股东实际上代表着与其具有相同地位的所有股东而起诉[1];而“股东派生诉讼”这一概念则强调原告股东的诉权是来源于公司而非股东自己
