公司派生诉讼是指当公司董事、监事不履行维护公司利益的职责时，股东代表公司提起诉讼以维护公司利益的行为。在这种情况下，公司股东可以代表公司起诉侵害公司利益的当事人。
通常情况下，公司董事长（执行董事）由大股东或委派的董事担任，大股东对公司拥有牢固的控制权，并且是公司的法定代表人。
如果以公司名义起诉董事长（执行董事），将出现起诉的被告同时兼任原告的法定代表人的双重角色，这违背了“人无法咬自己的鼻子”的逻辑。这种情况在公司诉讼实践中是不允许的。
为了解决上述问题，公司股东可以代表公司起诉公司董事长（执行董事）。在这种情况下，公司股东可以提出以下行为作为公司派生诉讼的依据：
以上行为都可以成为公司股东提起公司派生诉讼的理由。
法人人格否认制度的理论基础和意义。法人人格否认制度的理论基础可以基于民法上的代理理论来解释。该制度作为法人制度的必要补充和升华，能够保护社会公共利益和债权人的利益，防止法人制度的价值目标被异化。同时，法人人格否认制度也是法人制度的完善和发展，弥补了单
公司派生诉讼的相关内容。公司派生诉讼是股东代表公司起诉董事、监事以维护公司利益的诉讼行为。公司董事长作为公司的法定代表人，在公司诉讼中不能担任被告和原告双重角色。股东可以代表公司起诉董事长，理由包括董事长不召集主持股东会议、滥用职权损害公司利益等。
股东代表诉讼的特征，包括救济对象、诉因、诉讼当事人及诉讼效果的特征。股东代表诉讼的救济对象是公司董事、经理等侵害公司权益的人，而非股东个人。其诉因与公司股东个人没有直接的权利义务关系。股东以自己的名义提起诉讼，被告是侵害公司利益的人，而公司本身不是被
作者以为各国对该种诉讼制度予以不同的称谓，表明了各国对其进行考察时所取的角度不同：“股东代表诉讼”这一概念强调在该类诉讼中，原告股东实际上代表着与其具有相同地位的所有股东而起诉[1];而“股东派生诉讼”这一概念则强调原告股东的诉权是来源于公司而非股东自己
