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国际商事仲裁代理词

时间:2024-11-12 浏览:23次 来源:由手心律师网整理
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合资公司解散的依据和请求理由

1、合资公司解散的依据

(1) 合资合同、章程的规定

根据合资合同第33条的规定,合资公司可以解散的条件包括:(2)合资企业遭受重大损失,无法继续经营;(3)出资一方违反法律、法规、章程、合同规定的义务,使企业无法继续经营;(4)合资企业无法达到经营目的,同时没有发展蓝图。合资合同第69条第(2)、(3)、(5)也作出了内容相同的规定。

(2) 法律的规定

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第90条第(二)、(三)、(六)的规定,合资公司可以解散的情况与上述合资合同的规定相同。

2、请求解散合资公司的理由

(1) 合资公司未达到经营目的,同时又没有发展前途

经营目的约定

根据合资合同第6条的规定,合资公司的目的是为了使各方都获得满意的经济效益。

经营的实际成果

亏损:自1993年投产以来,合资公司连续亏损,亏损额高达600余万元。虽然在1999年到2003年期间实现了连续盈利,但仍无法弥补之前的亏损,没有可分配的利润。2004年继续亏损,截至2004年12月31日,合资公司累计亏损4,242,258.26元。2005年1月1日至2005年9月30日,新增亏损141万元。此外,儋州市人民法院的判决书使合资公司受损失492万元。综上所述,合资公司累计亏损达到1052万元,已经陷入资不抵债的状态。

投资经济效益:零元

投资各方没有获得任何回报,没有获得经济效益,更不可能达到满意的经济效益。

结论:合资公司经营12年,未达到经营目的。

(2) 合资公司没有发展前途

公司缺乏必要的流动资金,且持续减少,无法补充

根据证据,2005年3月,合资公司可利用的流动资金仅有100万元,无法满足正常生产所需的300万元流动资金。2005年6月,公司的流动资金减少到80万元,并被冻结。目前,帐上的流动资金仅有20万元,且面临投资公司的诉讼和法院的执行。

由于资金缺乏,合资公司缺乏自有的销售网络和渠道,无法制定经营计划、销售计划和预算,生产无法进行。

合资公司的原料供应困难,产品老化、缺乏竞争力,设备已老化,设备更新和技术改造困难。

合资公司的经营管理班子难产

2005年初,总经理和一副总经理因对企业丧失信心辞职,该职位后继乏人,各方均未能提出满意的人选。

各投资方存在严重分歧,董事会陷入僵局,难以做出决策。

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